證券代碼：600802 證券簡(jiǎn)稱：福建水泥 公告編號(hào)：臨2014-033

福建水泥股份有限公司

關(guān)于實(shí)際控制人與華潤(rùn)水泥合作對(duì)控股

股東增資擴(kuò)股事宜進(jìn)展情況的提示性公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、對(duì)外投資(關(guān)聯(lián)交易)概述

1、經(jīng)2014年11月28日本公司第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議(通訊)表決，通過了《關(guān)于與華潤(rùn)水泥投資有限公司合作成立福建省福潤(rùn)水泥銷售有限公司的議案》。為加強(qiáng)市場(chǎng)營(yíng)銷管理，本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，同意本公司和華潤(rùn)水泥投資有限公司(下稱“華潤(rùn)水泥投資”)合作成立福建省福潤(rùn)水泥銷售有限公司(下稱“銷售公司”)。銷售公司注冊(cè)資本2000萬元人民幣，雙方以貨幣出資，其中：本公司出資1020萬元，占股51%，華潤(rùn)水泥投資出資980萬元，占股49%。銷售公司由本公司對(duì)其合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

2、會(huì)議授權(quán)本公司總經(jīng)理姜豐順先生代表本公司簽署與銷售公司組建及其它有關(guān)的一切文件，該等文件包括銷售公司股東協(xié)議書、中外合資經(jīng)營(yíng)合同、章程等文件。雙方將在近期簽署上述文件。

3、本公司實(shí)際控制人福能集團(tuán)有限責(zé)任公司與華潤(rùn)水泥投資于2013年9月在福州簽署了《福建省建材(控股)有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股協(xié)議書》。根據(jù)協(xié)議安排，華潤(rùn)水泥投資持有增資后本公司控股股東福建省建材(控股)有限責(zé)任公司49%的股權(quán)。因此，華潤(rùn)水泥投資及其母公司或?qū)嶋H控制人現(xiàn)已成為本公司的關(guān)聯(lián)方。

本次本公司出資1020萬元與華潤(rùn)水泥投資共同成立銷售公司構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止，除本次交易外，過去12個(gè)月內(nèi)本公司與華潤(rùn)水泥投資或其母公司及其實(shí)際控制人之間未發(fā)生交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

4、就本議案涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，經(jīng)本公司三名獨(dú)立董事事前認(rèn)可，全體董事九人對(duì)本議案進(jìn)行記名投票表決，八名董事(含三名獨(dú)立董事)表決“同意”，董事肖家祥先生表決“反對(duì)”意見。反對(duì)理由(電話告知)：“截至當(dāng)前，福建水泥未對(duì)南方水泥2014年4月30日《關(guān)于簽訂補(bǔ)充協(xié)議的函》作出正式回應(yīng)”。

(注：福建水泥與南方水泥于2012年2月22日簽訂《合作框架協(xié)議》，因客觀情況變化，南方水泥致函本公司提出修改協(xié)議之部分條款并增加特別約定事項(xiàng)。本公司未能作出回應(yīng)。)

5、本次與華潤(rùn)水泥投資合作成立銷售公司，無需提交本公司股東大會(huì)審議。因銷售公司屬于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，尚需報(bào)政府有權(quán)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

二、合作方(關(guān)聯(lián)方)簡(jiǎn)介

華潤(rùn)水泥投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華潤(rùn)水泥投資”)是國(guó)務(wù)院國(guó)資委監(jiān)管、全球500強(qiáng)企業(yè)之一華潤(rùn)(集團(tuán))有限公司下屬七大利潤(rùn)中心之一的華潤(rùn)水泥控股有限公司(在香港聯(lián)合交易所上市，股票代碼HK1313，以下簡(jiǎn)稱“華潤(rùn)水泥”)的全資子公司，為華潤(rùn)水泥在中國(guó)大陸境內(nèi)進(jìn)行水泥項(xiàng)目投資的專門平臺(tái)，是國(guó)家重點(diǎn)支持的大型水泥企業(yè)之一。公司法定代表人：周龍山;法定地址：深圳市羅湖區(qū)深南東路5001號(hào)華潤(rùn)大廈1701、1702單元。

目前，華潤(rùn)水泥在福建省擁有6條大型新型干法水泥熟料生產(chǎn)線，2個(gè)水泥粉磨站，水泥年產(chǎn)能達(dá)1100多萬噸，是福建省最大的水泥供應(yīng)商。核心市場(chǎng)包括龍巖市及廈門、漳州、泉州等閩南沿海地區(qū)。

三、擬成立銷售公司的有關(guān)情況(或協(xié)議主要內(nèi)容)

為成立銷售公司，雙方需簽署銷售公司股東協(xié)議書、中外合資經(jīng)營(yíng)合同、章程等文件，并報(bào)福建省政府有權(quán)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。本公司授權(quán)總經(jīng)理姜豐順先生簽署有關(guān)文件。該等文件雙方將于近期簽署。根據(jù)上述文件及雙方協(xié)商結(jié)果，擬成立銷售公司的有關(guān)情況如下：

1、公司名稱：福建省福潤(rùn)水泥銷售有限公司(以最終工商登記注冊(cè)為準(zhǔn)。)

2、公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司(中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè))。

3、公司注冊(cè)地：連江縣貴安新天地(暫定)。

4、公司經(jīng)營(yíng)范圍： 建筑材料、水泥銷售。

5、注冊(cè)資本：人民幣2000萬元。雙方以貨幣出資并按出資比例確定在該公司的股權(quán)比例，其中：本公司出資1020萬元，占股51%，華潤(rùn)水泥投資出資980萬元，占股49%。銷售公司由本公司對(duì)其合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

6、公司治理安排：公司設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)及經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。

(1)董事會(huì)由五人組成，其中，福建水泥委派三人，華潤(rùn)水泥委派二人。其中，董事長(zhǎng)一人由福建水泥委派，副董事長(zhǎng)一人由華潤(rùn)水泥委派。

(2)監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成。其中，福建水泥委派一名;華潤(rùn)水泥委派一名;職工監(jiān)事一名，由公司職工代表民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)召集人由華潤(rùn)水泥委派的監(jiān)事?lián)巍?/P>

(3)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)高管五人(含財(cái)務(wù)總監(jiān))，由董事會(huì)聘任。其中：福建水泥推薦兩名，華潤(rùn)水泥推薦三名。總經(jīng)理由華潤(rùn)水泥推薦人選擔(dān)任;副總經(jīng)理3名，由福建水泥推薦2名，華潤(rùn)水泥推薦1名;財(cái)務(wù)總監(jiān)由華潤(rùn)水泥推薦。

7、合同生效后，應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)在銀行開設(shè)公司臨時(shí)帳戶。雙方應(yīng)當(dāng)在公司臨時(shí)帳戶開設(shè)后10個(gè)工作日內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)帳戶。

8、擬成立公司的運(yùn)作模式

銷售公司經(jīng)營(yíng)目的系本著平等互利、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的原則，進(jìn)行經(jīng)濟(jì)、技術(shù)合作，并采用先進(jìn)的適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。經(jīng)雙方協(xié)商，達(dá)成共識(shí)如下：

銷售公司按銷售收入的固定比例提取運(yùn)行費(fèi)用，提取比例由銷售公司董事會(huì)視公司實(shí)際運(yùn)作情況具體確定。銷售公司與雙方各水泥生產(chǎn)企業(yè)或基地的水泥及熟料貨款應(yīng)及時(shí)結(jié)算支付，具體結(jié)算期限和方式由董事會(huì)根據(jù)情況具體決定。原則上，銷售公司統(tǒng)一負(fù)責(zé)雙方在福建區(qū)域市場(chǎng)的所有水泥及熟料產(chǎn)品。銷售公司與股東之間的交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面合同。

銷售公司應(yīng)當(dāng)盡快成立，并建立健全組織管理架構(gòu)和各項(xiàng)內(nèi)控管理制度，確保規(guī)范高效運(yùn)作。在最終確立適應(yīng)統(tǒng)一銷售的運(yùn)作模式之前，應(yīng)采取分步實(shí)施到位的具體措施，確保生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常、穩(wěn)定運(yùn)行。

四、交易目的及對(duì)本公司的影響

1、在本公司實(shí)際控制人與華潤(rùn)水泥投資在水泥、混凝土板塊進(jìn)行戰(zhàn)略合作，業(yè)已簽訂相關(guān)合作協(xié)議并在不斷推進(jìn)落實(shí)的背景下，本公司與華潤(rùn)水泥投資共同成立銷售公司是盡可能消除或者最大程度降低同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的必然選擇和途徑，也是合作后福建水泥公司治理規(guī)范運(yùn)作的客觀需要。

2、通過合資成立銷售公司，統(tǒng)一負(fù)責(zé)銷售雙方在福建區(qū)域市場(chǎng)的水泥產(chǎn)品，可以快速提高區(qū)域水泥市場(chǎng)集中度，推動(dòng)市場(chǎng)有序競(jìng)爭(zhēng)，促進(jìn)本省水泥市場(chǎng)的健康發(fā)展。

五、獨(dú)立董事意見

本議案，經(jīng)公司獨(dú)立董事胡繼榮、鄭新芝、劉寶生事前審查，認(rèn)為，在公司實(shí)際控制人與華潤(rùn)水泥投資業(yè)已在水泥、混凝土板塊進(jìn)行戰(zhàn)略合作且華潤(rùn)水泥投資持有本公司控股股東49%股權(quán)的情況下，本公司與對(duì)方共同投資成立銷售公司，統(tǒng)一銷售雙方在福建區(qū)域市場(chǎng)的水泥熟料產(chǎn)品，可以最大程度降低或消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，是公司治理規(guī)范運(yùn)作的客觀需要，鑒此，同意將議案提交董事會(huì)審議表決。并發(fā)表獨(dú)立意見如下：

公司與華潤(rùn)水泥投資共同成立銷售公司，雙方均以貨幣出資并按出資比例確定在該公司的股權(quán)比例，對(duì)雙方及公司全體股東都是公平的;本議案為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，但當(dāng)前公司董事會(huì)沒有關(guān)聯(lián)董事成員，全體董事進(jìn)行了投票表決，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定;本次成立銷售公司尚需按中外合資公司的相關(guān)規(guī)定向政府部門報(bào)批。我們表決同意。

六、備查文件

1、公司第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議;

2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況及發(fā)表的獨(dú)立意見;

3、華潤(rùn)水泥投資有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照及外資企業(yè)批準(zhǔn)證書;

4、銷售公司股東協(xié)議書、中外合資經(jīng)營(yíng)合同、章程(電子稿)。

特此公告

福建水泥股份有限公司董事會(huì)

2014年11月28日